CONDITIONS GÉNÉRALES DES SERVICES FOURNIS PAR MAGRAT OÜ (ANNEXE 2.)

Le présent document (les « Conditions générales ») définit les conditions générales dans lesquelles Magrat OÜ fournit ses services de conseil. Les présentes conditions générales font partie intégrante du contrat respectif conclu avec le client.

chaque « partie » et ensemble les « parties » ont convenu de ce qui suit :

1. LES PARTIES

1.1 Les services de conseil sont fournis par Magrat OÜ, code d’enregistrement 11730730, adresse F. R. Kreutzwaldi tn 4-7 – bureau 408, 10120 Tallinn, Estonie (le « contractant »).

1.2 La personne recevant les services de conseil, c’est-à-dire le client, est chaque personne physique ou morale avec laquelle le Contractant a conclu un contrat de client (le « Contrat« ) ou à laquelle le Contractant fournit des services sur toute autre base légale (ci-après le « Client« ). Le Contrat peut également être conclu au profit d’un tiers (ci-après le « Bénéficiaire« ).

1.3 Le Contractant et le Client sont ci-après dénommés individuellement une « Partie » ou conjointement les « Parties« .

1.4 Les dispositions des présentes Conditions générales, du Contrat, de la Proposition et de la Liste de prix (ci-après dénommés ensemble le  » Contrat « ) constituent l’intégralité de l’accord entre le Client et le Contractant en ce qui concerne les Services, les livrables et le produit du travail décrits dans la Proposition respective et exécutés pour le Client.


2. ENTRÉE EN VIGUEUR DU CONTRAT

2.1 Le contractant est libre de décider s’il accepte ou non les instructions de la personne qui demande des services de conseil.

2.2 Le contrat entre en vigueur par la signature de la convention par les deux parties ou lorsque le mandataire a confirmé la commande du client.


3. SERVICES

3.1 Les services à exécuter par le contractant sont indiqués dans l’annexe 1. Conditions particulières et Propositions (les  » Services « ), auxquelles les présentes Conditions générales sont annexées. Si le contractant exécute, sur la base d’une commande séparée, d’autres services que ceux mentionnés dans la proposition, les présentes conditions générales s’appliquent également à ces services.

3.2 Le Prestataire commence à fournir les services dès que le Client lui a fourni toutes les informations et le matériel nécessaires et qu’il a versé l’acompte convenu entre les parties. Les services seront fournis avec soin et professionnalisme, conformément aux exigences légales applicables et aux règles et règlements de travail et d’information du prestataire.

3.3 La Prestataire agira sur la base d’instructions écrites ou orales du Client ou de toute(s) personne(s) qui est (sont) expressément autorisée(s) par le Client à donner des instructions à la Prestataire au nom du Client (la « Personne autorisée« ).

3.4 La Prestataire n’est pas tenue d’agir lorsqu’elle considère que de tels actes sont, de quelque manière que ce soit, illégaux.

3.5 Le Client fournira à la Prestataire tous les documents, informations et autres matériels (y compris les modifications qui y sont apportées) nécessaires à l’exécution des Services bien à l’avance afin de permettre à la Prestataire de s’acquitter correctement de ses tâches pendant les heures normales de travail. Sauf accord contraire, le matériel doit être mis à la disposition du Contractant comme suit :

3.5.1 Tous les documents comptables sous-jacents (contrats, factures, extraits bancaires, procès-verbaux) – au plus tard le 5ème jour suivant la fin du mois civil concerné ;

3.5.2 Matériel relatif au calcul des salaires – au plus tard 5 jours ouvrables avant la date d’acceptation et de paiement ;

3.5.3 Matériel relatif aux rapports annuels – au plus tard 30 jours après la fin de l’exercice financier concerné ;

3.5.4 Tout autre matériel – au plus tard 10 jours ouvrables avant la date d’échéance respective.

3.6 Le Client doit faire tout ce qui est raisonnablement exigé de lui pour permettre à la Prestataire de remplir ses tâches conformément à la Convention. Les demandes et requêtes de la Prestataire doivent être traitées sans délai.

3.7 Le Client garantira l’accès de la Prestataire à la plateforme en ligne de l’Administration fiscale et douanière estonienne (e-maksuamet) au nom du Client pour la soumission des déclarations fiscales et des rapports à l’autorité fiscale.


4. FRAIS ET DÉPENSES

4.1 Les honoraires facturables par le contractant pour les services (les  » honoraires « ) sont déterminés sur la base de la liste des prix, de l’annexe 1. Conditions particulières et Propositions, annexées au Contrat ou tout autre devis séparé accepté par le Client. Tous les devis sont fournis hors TVA. La TVA sera ajoutée aux Honoraires conformément aux lois applicables. Les Honoraires et tous les frais supplémentaires pour les Services seront payables au Contractant conformément aux factures émises au Client.

4.2 Le Client doit payer toutes les factures dans un délai de 7 (sept) jours à compter de la date de la facture. Tous les frais et dépenses prévus dans le cadre du présent contrat doivent être payés en totalité, sans aucune déduction ou retenue pour tout impôt, taxe, droit ou compensation. Si le client ne paie pas la facture à l’échéance, le contractant est en droit de facturer des intérêts de retard au taux de 0,1 % du montant dû pour chaque jour de retard de paiement. Toute réclamation concernant les honoraires doit être soumise au mandataire par écrit dans les 30 jours à compter de la date de la facture.

4.3 Si le client ne paie pas les honoraires conformément aux présentes conditions, la Prestataire se réserve le droit de suspendre la fourniture des services, sous réserve de notifier au client son intention dans un délai raisonnable.

4.4 La Prestataire est en droit de recouvrer, sur la base d’une indemnisation complète, tous les frais qu’elle a encourus pour recouvrer les paiements en retard, y compris les frais et dépenses de tout agent que la Prestataire peut désigner pour recouvrer ces montants.

4.5 La Prestataire a le droit d’ajuster unilatéralement les Honoraires annuellement en donnant au Client un préavis d’au moins 30 (trente) jours. La Prestataire a également le droit d’ajuster les honoraires si les circonstances dans lesquelles le contrat a été conclu changent de manière substantielle ou si la prestation de services en vertu du contrat s’avère substantiellement plus complexe et plus longue que ce que les parties pouvaient raisonnablement prévoir au moment de la conclusion du contrat. Si le client n’est pas d’accord avec l’ajustement des honoraires, il a le droit de résilier le contrat.

4.6 En plus des honoraires, le client doit dédommager la prestataire de toutes les dépenses documentées encourues dans le cadre de la prestation des services, y compris, mais sans s’y limiter, les frais d’État, les frais de notaire, les frais de traduction, etc. Le mandataire doit informer le client au préalable de la nature et de l’ampleur de ces dépenses.

4.7 Si, dans le cadre de la fourniture des services, il s’avère nécessaire de recourir à l’assistance professionnelle de tiers experts, consultants, spécialistes, etc. d’autres domaines qui ne travaillent pas pour la Prestataire, les parties peuvent convenir que la Prestataire recherchera un expert réputé et compétent dans le domaine concerné ; dans ce cas, la Prestataire proposera, de bonne foi, un ou plusieurs experts au Client et recueillera les propositions d’honoraires de ce ou ces experts. Le mandataire doit demander l’approbation du client pour les honoraires de tout expert externe avant d’engager les dépenses correspondantes. Le Client doit soit conclure directement un contrat de service avec l’expert concerné, soit les parties peuvent convenir que ce contrat de service sera conclu par le Prestataire. En tout état de cause, le mandataire n’est pas responsable de l’exactitude des analyses, avis, explications ou autres livrables fournis par ces conseillers externes et autres prestataires de services.


5. OBLIGATIONS DU CONTRACTANT

5.1 Le contractant doit fournir les services avec des compétences et un soin professionnels raisonnables, en agissant dans le meilleur intérêt du client et en évitant tout dommage aux biens du client. Dans toute la mesure permise par la loi, la Prestataire décline toute autre garantie, expresse ou implicite. La Prestataire informera le Client de toutes les questions pertinentes relatives à la fourniture des services, en particulier des questions qui peuvent amener le Client à modifier ses instructions, et, à la demande du Client, lui fournira des informations sur l’exécution des services.

5.2 La manière exacte de fournir les services est laissée à la discrétion du mandataire et le client n’a pas le droit de demander au mandataire de suivre ses instructions détaillées quant à la manière exacte de fournir les services. Dans le cadre de la prestation de services de conseil, la Prestataire s’efforcera d’atteindre le résultat souhaité par le Client. En règle générale, la Prestataire ne peut pas et ne garantit pas que le résultat souhaité sera atteint.

5.3 La Prestataire est responsable de la conservation des documents comptables remis par le Client à la Prestataire pour l’exécution des services, ainsi que du traitement correct et en temps utile des données fournies par le Client. La Prestataire n’est pas responsable des documents et autres matériels et données qui lui ont été fournis avec retard, ainsi que des documents et autres matériels et données incorrects, incomplets ou trompeurs fournis par le Client à la Prestataire, ainsi que de leurs conséquences éventuelles.

5.4 La Prestataire n’est en aucun cas responsable des réclamations de tiers à l’encontre du Client, sauf si ces réclamations ont été causées par la violation du contrat par la Prestataire.


6. RÉSILIATION DE L’ACCORD

6.1 L’accord est conclu pour une durée indéterminée. Chaque partie a le droit de résilier l’accord à tout moment, en fournissant à l’autre partie une notification écrite au moins 30 (trente) jours avant la date de résiliation. Le paiement final de la redevance doit être effectué dans les 10 (dix) jours à compter de la date de résiliation.

6.2 En cas de violation substantielle du contrat par le client, le contractant est en droit de résilier le contrat immédiatement sans préavis.

6.3 A la fin du contrat et à condition que tous les frais aient été payés par le Client, tous les documents et dossiers qui ont été remis à la Prestataire afin de fournir les services seront restitués au Client.

6.4 Le refus du Client de fournir les informations ou documents requis pour l’application des mesures de diligence raisonnable conformément à la loi estonienne sur la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme est considéré comme une violation fondamentale du contrat et le Prestataire a le droit de résilier le contrat de manière extraordinaire. Le contrat est considéré comme résilié à partir de la présentation d’un avis de résiliation au client, après quoi le contractant rend les services complètement indisponibles pour le client.


7. CONFIDENTIALITÉ

7.1 Pendant et après la durée du présent contrat, le contractant ne doit ni utiliser (sauf pour fournir les services), ni divulguer à un tiers, toute information qui est un secret commercial du client, des données personnelles ou toute information concernant les services ou les plans d’affaires ou les activités du client ou de ses sociétés affiliées, y compris (sans limitation) toute information appartenant au client ou à ses sociétés affiliées (les « informations confidentielles ») ; à condition toutefois que la restriction précédente ne s’applique pas aux informations confidentielles qui : (i) étaient dans le domaine public au moment où elles ont été divulguées à l’entrepreneur ou sont tombées dans le domaine public par la suite sans qu’il y ait eu faute de la part de l’entrepreneur ; (ii) dont l’entrepreneur avait déjà connaissance avant la date à laquelle elles lui ont été divulguées et que l’entrepreneur peut corroborer ; (iii) que l’entrepreneur a développées de manière indépendante sans utiliser aucune autre information confidentielle ; ou (iv) qui ont été divulguées à l’entrepreneur par un tiers sans que l’entrepreneur ait violé le présent contrat et qui n’ont pas violé les droits du client.

7.2 La présente section 7 ne fait pas obstacle à la divulgation de toute information confidentielle lorsque :

7.2.1 une partie est tenue de divulguer ces informations confidentielles en vertu de la loi ou d’une ordonnance d’un tribunal ou de toute autre autorité ou tribunal compétent ;

7.2.2 une Partie est tenue de divulguer de telles Informations Confidentielles en vertu de toute réglementation boursière applicable ou de la réglementation de toute autre place de marché reconnue ;

7.2.3 une telle divulgation a été consentie par l’autre partie par écrit ; ou

7.2.4 à ses conseillers professionnels (qui sont liés à ladite Partie par un devoir de confidentialité qui s’applique à toute information divulguée).


8. RESPONSABILITÉ

8.1 La Prestataire n’a aucune obligation de vérifier ou de contrôler l’exactitude de toute information que le Client lui fournit. La Prestataire n’est pas responsable de l’exactitude des informations fournies par le Client.

8.2 La Prestataire ne donne aucune garantie que les recommandations qu’elle fait et les conseils qu’elle peut donner permettront au Client de réaliser des économies financières.

8.3 La Prestataire n’est pas responsable des dommages qui découlent de la mission ou qui sont accessoires à celle-ci, sauf si la Prestataire a causé ces dommages en agissant intentionnellement ou par négligence grave. Le mandataire n’est pas responsable des dommages indirects (les dommages indirects comprennent, sans s’y limiter, le manque à gagner). La responsabilité globale du mandataire en vertu du contrat est limitée au montant total des honoraires perçus par le mandataire en vertu du contrat au cours de la période de 12 (douze) mois précédant la date de la réclamation respective du client.

8.4 Le client s’engage à indemniser le mandataire de toutes les pertes, réclamations, dommages et dépenses, y compris les frais juridiques raisonnables, au fur et à mesure qu’ils sont encourus, découlant de la mission ou de la participation du mandataire à la transaction ou s’y rapportant, pour lesquels le mandataire n’est pas responsable en vertu du contrat.

8.5 Le Client est tenu de se conformer aux mesures de diligence raisonnable établies par le Contacteur et de lui fournir toutes les informations et documents pertinents.


9. LES OBLIGATIONS DES PARTIES EN MATIÈRE DE PRÉVENTION DU BLANCHIMENT D’ARGENT ET DU FINANCEMENT DU TERRORISME

9.1 Les parties doivent se conformer aux exigences établies dans la loi estonienne sur la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme (la « Loi ») et la législation émise sur la base de celle-ci lorsqu’elles agissent sur la base du Contrat.

9.2 Le Client coopère avec le Mandataire pour remplir les obligations stipulées dans la Loi, y compris en ce qui concerne l’identification du Client et l’origine de ses fonds, etc. Le mandataire dispose de tous les droits découlant de la loi et de la législation qui en découle, y compris le droit de refuser de fournir des services ou de mettre fin à sa relation d’affaires avec le client dans les cas prévus par la loi. En particulier, le Mandataire a le droit de résilier le présent contrat sans préavis, si le Client, malgré la demande respective du Mandataire, ne fournit pas les documents et autres informations pertinents requis par la Loi et les autres règles applicables en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de prévention du financement du terrorisme, ou si les documents ou informations fournis par le Client ne permettent pas de lever raisonnablement les soupçons de blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme.


10. DIVERS

10.1 Le Contrat est régi par les lois de la République d’Estonie et interprété conformément à celles-ci.

10.2 L’invalidité d’une disposition du présent Accord n’affecte pas la validité, la légalité ou le caractère exécutoire des autres dispositions du présent Accord. Si une disposition s’avère invalide, les parties s’efforceront de la remplacer par une nouvelle disposition légale, plus proche de la substance de la disposition originale.

10.3 Le Prestataire peut collecter, utiliser, transférer, stocker ou traiter de toute autre manière (collectivement  » Traiter « ) les informations fournies par le Client qui peuvent être liées à des individus spécifiques (les  » Données Personnelles « ) telles que définies par la loi applicable. Le Prestataire traitera les Données Personnelles conformément aux lois applicables. Le Prestataire est autorisé à transférer les Données Personnelles pour stockage ou autre Traitement en dehors du territoire de l’Union européenne, à condition que les obligations légales pour ce transfert soient respectées et que les mesures de sécurité personnelle soient maintenues au même niveau que celui requis par la loi applicable.

10.4 Tout litige découlant du présent Accord ou en rapport avec celui-ci sera réglé par des négociations. Tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent accord ou en rapport avec celui-ci, ou de sa violation, de sa résiliation ou de son invalidité, que les parties n’ont pas réussi à résoudre par des négociations à l’amiable, sera réglé par le tribunal de comté de Harju en tant que tribunal de première instance.