CONDIZIONI GENERALI PER I SERVIZI FORNITI DA MAGRAT OÜ (APPENDICE 2.)

Il presente documento (le “Condizioni Generali”) stabilisce i termini e le condizioni generali in base ai quali Magrat OÜ fornisce i propri servizi di consulenza. Le presenti Condizioni Generali sono parte integrante del rispettivo contratto stipulato con il cliente.

ciascuna “Parte” e insieme le “Parti” hanno convenuto quanto segue:

1. LE PARTI

1.1 I servizi di consulenza sono forniti da Magrat OÜ, codice di registrazione 11730730, indirizzo F. R. Kreutzwaldi tn 4-7 – ufficio 408, 10120 Tallinn, Estonia (il “Contraente”).

1.2 La persona che riceve i servizi di consulenza, ovvero il cliente, è ogni persona fisica o giuridica con cui il Contraente ha stipulato un contratto di committenza (il “Contratto”) o a cui il Contraente fornisce servizi in base a qualsiasi altro fondamento giuridico (di seguito il “Cliente“). Il Contratto può essere stipulato anche a beneficio di un terzo (di seguito “Beneficiario”).

1.3 Il Contraente e il Cliente sono di seguito indicati singolarmente come “Parte” o congiuntamente come “Parti“.

1.4 Le disposizioni dei presenti Termini e condizioni generali, dell’Accordo, della Proposta e del Listino prezzi (insieme il “Contratto“) costituiscono l’intero accordo tra il Cliente e il Contraente in relazione ai Servizi, ai risultati e ai prodotti di lavoro descritti nella rispettiva Proposta e forniti al Cliente.


2. STIPULA DEL CONTRATTO

2.1 Il Contraente ha la facoltà di decidere se accettare o meno le istruzioni della persona che richiede i servizi di consulenza.

2.2 Il Contratto entra in vigore con la firma dell’Accordo da parte di entrambe le Parti o quando il Contraente ha confermato l’ordine del Cliente.


3. SERVIZI

3.1 I servizi che l’Appaltatore dovrà svolgere sono indicati nell’Allegato 1. Condizioni speciali e proposte (i “Servizi“), a cui sono allegate le presenti Condizioni generali. Se il Contraente esegue, sulla base di un ordine separato, servizi diversi da quelli indicati nella Proposta, le presenti Condizioni generali si applicano anche a tali servizi.

3.2 Il Contraente inizia a fornire i Servizi immediatamente dopo che il Cliente ha fornito al Contraente tutte le informazioni e il materiale necessari e ha versato l’anticipo eventualmente concordato dalle Parti. I Servizi saranno forniti in modo accurato e professionale secondo i requisiti di legge applicabili e le norme e i regolamenti di lavoro e di rendicontazione dell’Appaltatore.

3.3 L’Appaltatore agirà sulla base di istruzioni scritte o orali del Cliente o di una o più persone espressamente autorizzate dal Cliente a impartire istruzioni all’Appaltatore per conto del Cliente (la “Persona autorizzata“).

3.4 L’Appaltatore non è obbligato ad agire se ritiene che tali azioni siano in qualche modo illegali.

3.5 La Committente fornirà all’Appaltatore tutti i documenti, le informazioni e gli altri materiali (comprese le eventuali modifiche) necessari per l’esecuzione dei Servizi con largo anticipo, al fine di consentire all’Appaltatore di svolgere correttamente i propri compiti entro il normale orario di lavoro. Se non diversamente concordato, il materiale deve essere a disposizione del Contraente come segue:

3.5.1 Tutti i documenti contabili sottostanti (contratti, fatture, estratti bancari, verbali) – entro il 5° giorno successivo alla fine del rispettivo mese solare;

3.5.2 Materiale relativo al calcolo delle retribuzioni – entro 5 giorni lavorativi prima della data di accettazione e pagamento;

3.5.3 Materiale relativo alle relazioni annuali – entro 30 giorni dalla fine del rispettivo anno finanziario;

3.5.4 Qualsiasi altro materiale – non oltre 10 giorni lavorativi prima della rispettiva data di scadenza.

3.6 Il Cliente è tenuto a fare tutto ciò che gli viene ragionevolmente richiesto per consentire al Contraente di svolgere i propri compiti in conformità al Contratto. Le richieste e le domande del Contraente devono essere soddisfatte senza indugio.

3.7 Il Cliente deve garantire l’accesso dell’Appaltatore alla piattaforma online dell’Ufficio delle imposte e delle dogane estone (e-maksuamet) per conto del Cliente per la presentazione delle dichiarazioni fiscali e delle relazioni all’autorità fiscale.


4. SPESE E ONORARI

4.1 I corrispettivi addebitati dall’Appaltatore per i Servizi (i “Corrispettivi“) sono determinati in base al listino prezzi, all’Appendice 1. Termini e condizioni speciali e proposte, allegati al Contratto o a qualsiasi preventivo separato accettato dal Cliente. Tutti i preventivi sono forniti al netto dell’IVA. L’IVA sarà aggiunta alle Commissioni in conformità alle leggi applicabili. Le Commissioni e gli eventuali oneri aggiuntivi per i Servizi saranno pagabili all’Appaltatore in base alle fatture emesse al Cliente.

4.2 Il Cliente dovrà pagare tutte le fatture entro 7 (sette) giorni dalla data della fattura. Tutte le Commissioni e le spese previste dal presente Contratto dovranno essere pagate per intero, libere e prive di qualsiasi detrazione o trattenuta per imposte, tasse, dazi o compensazioni. Se il Cliente non paga la fattura alla scadenza, l’Appaltatore ha il diritto di addebitare gli interessi di mora al tasso dello 0,1% dell’importo in sospeso per ogni giorno di ritardo nel pagamento. Eventuali reclami relativi alle Commissioni devono essere presentati per iscritto all’Appaltatore entro 30 giorni dalla data della fattura.

4.3 Nel caso in cui il Cliente non paghi le Commissioni in conformità ai presenti termini, l’Appaltatore si riserva il diritto di sospendere la fornitura dei Servizi, previa ragionevole notifica al Cliente della sua intenzione di farlo.

4.4 L’Appaltatore ha il diritto di recuperare su base di piena indennità tutti i costi sostenuti per la riscossione dei pagamenti in ritardo, compresi i costi e le spese di eventuali agenti che l’Appaltatore può nominare per riscuotere tali importi.

4.5 L’Appaltatore ha il diritto di adeguare unilateralmente le Commissioni ogni anno dandone comunicazione al Cliente con almeno 30 (trenta) giorni di anticipo. L’Appaltatore ha inoltre il diritto di adeguare le Commissioni se le circostanze in cui è stato stipulato l’Accordo cambiano in misura sostanziale o se la prestazione dei Servizi ai sensi dell’Accordo si rivela sostanzialmente più complessa e lunga di quanto le Parti potessero ragionevolmente prevedere al momento della stipula dell’Accordo. Se il Cliente non è d’accordo con l’adeguamento delle Commissioni, ha il diritto di rescindere il Contratto.

4.6 Oltre ai Corrispettivi, il Cliente è tenuto a risarcire, al costo, l’Appaltatore per tutte le spese vive documentate sostenute in relazione alla fornitura dei Servizi, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le tasse statali, le spese notarili, i costi di traduzione, ecc. L’Appaltatore è tenuto a informare preventivamente la Committente della natura e dell’entità di tali spese.

4.7 Se, nel corso della fornitura dei Servizi, sorge la necessità di ricorrere all’assistenza professionale di terzi esperti, consulenti, specialisti, ecc. di altri settori che non lavorano per l’Appaltatore, le Parti possono concordare che l’Appaltatore cerchi un esperto rispettabile e competente nel rispettivo settore; in questo caso l’Appaltatore proporrà, in buona fede, uno o più esperti alla Committente e raccoglierà le proposte di onorario di tale/i esperto/i. L’Appaltatore dovrà richiedere l’approvazione della Committente per gli onorari di qualsiasi esperto esterno prima di sostenere le relative spese. Il Cliente dovrà stipulare un accordo di servizio con il rispettivo esperto direttamente oppure le Parti potranno concordare che tale accordo di servizio sarà stipulato dal Contraente. In ogni caso, il Contraente non sarà responsabile dell’accuratezza delle analisi, dei pareri, delle spiegazioni o di altri documenti forniti da tali consulenti esterni e altri fornitori di servizi.


5. OBBLIGHI DEL CONTRAENTE

5.1 L’Appaltatore fornirà i Servizi con ragionevole competenza e cura professionale, agendo nel migliore interesse del Cliente ed evitando danni alla proprietà del Cliente. Nella misura massima consentita dalla legge, il Contraente declina ogni altra garanzia, espressa o implicita. L’Appaltatore è tenuto a informare la Committente di tutte le questioni rilevanti relative alla fornitura dei Servizi, in particolare di quelle che potrebbero indurre la Committente a modificare le proprie istruzioni, e, su richiesta della Committente, a fornirle informazioni sull’esecuzione dei Servizi.

5.2 Le modalità esatte di prestazione dei Servizi sono a discrezione del Contraente e la Committente non ha il diritto di richiedere che il Contraente segua le sue istruzioni dettagliate in merito alle modalità esatte di prestazione dei Servizi. Nel fornire i Servizi di consulenza, il Contraente farà del suo meglio per raggiungere il risultato desiderato dal Cliente. Di norma, il Contraente non può e non deve garantire il raggiungimento del risultato desiderato.

5.3 Il Contraente è responsabile della custodia dei documenti contabili consegnati dal Cliente al Contraente per l’esecuzione dei Servizi e della corretta e tempestiva elaborazione dei dati forniti dal Cliente. L’Appaltatore non si assume alcuna responsabilità per i documenti e gli altri materiali e dati forniti all’Appaltatore con ritardo, nonché per i documenti e gli altri materiali e dati errati, incompleti o fuorvianti forniti dal Cliente all’Appaltatore, nonché per le relative conseguenze.

5.4 In nessun caso il Contraente sarà responsabile per eventuali richieste di risarcimento da parte di terzi nei confronti del Cliente, a meno che tali richieste non siano state causate dalla violazione del Contratto da parte del Contraente.


6. RISOLUZIONE DEL CONTRATTO

6.1 L’Accordo è concluso a tempo indeterminato. Ciascuna Parte ha il diritto di recedere dall’Accordo in qualsiasi momento, dandone comunicazione scritta all’altra Parte almeno 30 (trenta) giorni prima della data di risoluzione. Il pagamento finale del Canone dovrà essere effettuato entro 10 (dieci) giorni dalla data di risoluzione.

6.2 In caso di violazione sostanziale del Contratto da parte del Cliente, l’Appaltatore avrà il diritto di risolvere immediatamente il Contratto senza alcun preavviso.

6.3 Alla risoluzione del Contratto e a condizione che tutte le Commissioni siano state pagate dal Cliente, tutti i documenti e le registrazioni che sono stati consegnati al Contraente al fine di fornire i Servizi saranno restituiti al Cliente.

6.4 Il rifiuto del Cliente di fornire le informazioni o i documenti richiesti per l’applicazione delle misure di due diligence in conformità con la legge estone sul riciclaggio di denaro e la prevenzione del finanziamento del terrorismo è considerato una violazione fondamentale del Contratto e il Contraente ha il diritto di risolvere straordinariamente il Contratto. Il Contratto si considera risolto a partire dalla presentazione di una notifica di risoluzione al Cliente, dopo la quale l’Appaltatore rende i servizi completamente indisponibili per il Cliente.


7. RISERVATEZZA

7.1 Durante e dopo la durata del presente Contratto, l’Appaltatore non utilizzerà (se non per fornire i Servizi), né divulgherà a terzi, alcuna informazione che sia un segreto commerciale del Cliente, dati personali o qualsiasi informazione riguardante i Servizi o i piani aziendali o le attività del Cliente o delle sue affiliate, comprese (senza limitazione) le informazioni di proprietà del Cliente o delle sue affiliate (le “Informazioni riservate”); a condizione, tuttavia, che la restrizione di cui sopra non si applichi alle Informazioni riservate che: (i) erano di dominio pubblico nel momento in cui sono state divulgate all’Appaltatore o sono diventate di dominio pubblico successivamente senza alcuna colpa dell’Appaltatore; (ii) erano già note all’Appaltatore prima della data in cui sono state divulgate all’Appaltatore e l’Appaltatore può confermare tale conoscenza; (iii) sono state sviluppate dall’Appaltatore in modo indipendente senza l’utilizzo di altre Informazioni riservate; o (iv) sono state divulgate all’Appaltatore da terzi senza violazione del presente Contratto da parte dell’Appaltatore e non sono altrimenti in violazione dei diritti del Cliente.

7.2 La presente Sezione 7 non impedisce la divulgazione di qualsiasi Informazione Riservata qualora:

7.2.1 una Parte sia tenuta a divulgare tali Informazioni Riservate per legge o in virtù di un ordine di un tribunale o di un’altra autorità o tribunale competente;

7.2.2 una Parte sia tenuta a divulgare tali Informazioni Riservate in base a qualsiasi regolamento di borsa applicabile o ai regolamenti di qualsiasi altro mercato riconosciuto;

7.2.3 tale divulgazione è stata autorizzata per iscritto dall’altra Parte; o

7.2.4 ai suoi consulenti professionali (che sono vincolati a tale Parte da un obbligo di riservatezza che si applica a qualsiasi informazione divulgata).


8. RESPONSABILITÀ

8.1 Il Contraente non ha alcun obbligo di verificare o controllare l’accuratezza delle informazioni fornite dal Cliente al Contraente. Il Contraente non è responsabile dell’accuratezza delle informazioni fornite dal Cliente.

8.2 Il Contraente non fornisce alcuna garanzia che le raccomandazioni e i consigli da lui forniti comportino un risparmio economico per il Cliente.

8.3 Il Contraente non sarà ritenuto responsabile per eventuali danni derivanti o accessori a qualsiasi incarico, a meno che il Contraente non abbia causato tali danni agendo con dolo o grave negligenza. Il Contraente non sarà responsabile di alcun danno indiretto (i danni indiretti includono, ma non solo, il mancato guadagno). La responsabilità complessiva del Contraente ai sensi del Contratto sarà limitata all’importo complessivo delle Commissioni ricevute dal Contraente ai sensi del Contratto nel periodo di 12 (dodici) mesi precedente la data della rispettiva richiesta di risarcimento da parte del Cliente.

8.4 Il Cliente dovrà risarcire e tenere indenne il Contraente da tutte le perdite, rivendicazioni, danni e spese, comprese le ragionevoli spese legali, nel momento in cui vengono sostenute, derivanti da o incidentali all’incarico o alla partecipazione del Contraente alla transazione, per le quali il Contraente non è responsabile ai sensi del Contratto.

8.5 Il Cliente è tenuto a rispettare le misure di due diligence stabilite dal Referente e a fornirgli tutte le informazioni e la documentazione pertinenti.


9. GLI OBBLIGHI DELLE PARTI IN RELAZIONE ALLA PREVENZIONE DEL RICICLAGGIO DI DENARO E DEL FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO

9.1 Le Parti si impegnano a rispettare i requisiti stabiliti dalla Legge estone per la prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo (la “Legge”) e la legislazione emanata sulla base della stessa quando agiscono sulla base del Contratto.

9.2 Il Cliente è tenuto a collaborare con il Contraente nell’adempimento degli obblighi previsti dalla Legge, anche per quanto riguarda l’identificazione del Cliente e l’origine dei suoi fondi, ecc. Il Contraente gode di tutti i diritti derivanti dalla Legge e dalla legislazione emanata sulla sua base, compreso il diritto di rifiutare la fornitura di servizi o di interrompere il rapporto commerciale con il Cliente nei casi previsti dalla legge. In particolare, il Contraente ha il diritto di risolvere il presente Contratto senza alcun preavviso, se il Cliente, nonostante la rispettiva richiesta da parte del Contraente, non fornisce i documenti e le altre informazioni pertinenti richieste dalla Legge e dalle altre norme applicabili in materia di antiriciclaggio e prevenzione del finanziamento del terrorismo, o se i documenti o le informazioni fornite dal Cliente non eliminano ragionevolmente il sospetto di riciclaggio di denaro o di finanziamento del terrorismo.


10. VARIE

10.1 Il Contratto è disciplinato dalle leggi della Repubblica di Estonia e interpretato in conformità ad esse.

10.2 L’invalidità di una disposizione del presente Contratto non pregiudica la validità, la legalità o l’applicabilità delle restanti disposizioni del Contratto. Nel caso in cui una disposizione risulti invalida, le Parti si impegnano a fare tutto il possibile per sostituirla con una nuova disposizione legittima che si avvicini alla sostanza della disposizione originale.

10.3 L’Appaltatore può raccogliere, utilizzare, trasferire, archiviare o elaborare in altro modo (collettivamente “Elaborare“) le informazioni fornite dal Cliente che possono essere collegate a individui specifici (i “Dati personali“) come definito dalla legge applicabile. L’Appaltatore tratterà i Dati personali in conformità alle leggi vigenti. L’Appaltatore ha il diritto di trasferire i Dati personali per l’archiviazione o altro Trattamento al di fuori del territorio dell’Unione Europea, a condizione che vengano rispettati gli obblighi legali per tale trasferimento e che vengano mantenute le misure di sicurezza personali allo stesso livello richiesto dalla legge applicabile.

10.4 Qualsiasi controversia derivante dal presente Accordo o in relazione ad esso sarà risolta per via negoziale. Qualsiasi disputa, controversia o reclamo derivante da o in relazione al presente Contratto, o alla sua violazione, risoluzione o invalidità, che le Parti non siano riuscite a risolvere mediante negoziati amichevoli, sarà risolta dal Tribunale della Contea di Harju come tribunale di prima istanza.