CONDICIONES GENERALES DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR MAGRAT OÜ (ANEXO 2.)

El presente documento (las «Condiciones Generales») establece las condiciones generales bajo las cuales Magrat OÜ presta sus servicios. Estas Condiciones Generales forman parte inalienable del respectivo contrato celebrado con el cliente.

cada una de ellas una «Parte» y conjuntamente las «Partes» han acordado lo siguiente:

1. LAS PARTES

1.1 Los servicios son prestados por Magrat OÜ, código de registro 11730730, dirección Jõe tn 3-305, Tallin, 10151, Estonia (el «Contratista«).

1.2 La persona que recibe los servicios, es decir, el cliente, es cada persona física o jurídica con la que el Contratista ha celebrado un contrato de cliente (el «Contrato«) o a la que el Contratista presta servicios por cualquier otro motivo legal (en adelante, el «Cliente«). El Contrato también podrá celebrarse en beneficio de un tercero (en adelante, el «Beneficiario«).

1.3 En lo sucesivo, el Contratista y el Cliente se denominarán individualmente «Parte» o conjuntamente «Partes«.

1.4 Las disposiciones de las presentes Condiciones Generales, Contrato, Propuesta y Lista de Precios (conjuntamente, el «Contrato«) constituyen el acuerdo íntegro entre el Cliente y el Contratista en relación con los Servicios, entregables y producto del trabajo descritos en la respectiva Propuesta y realizados al Cliente.


2. CELEBRACIÓN DEL CONTRATO

2.1 El Contratista puede decidir discrecionalmente si acepta o no las instrucciones de la persona que solicita los servicios.

2.2 El Contrato entra en vigor con la firma del Acuerdo por ambas Partes o cuando el Contratista haya confirmado el pedido del Cliente.


3. SERVICIOS

3.1 Los servicios que deberá prestar el Contratista se indican en el Apéndice 1. Condiciones Particulares y Propuestas (los «Servicios«), a los que se adjuntan las presentes Condiciones Generales. Si el Contratista realiza, sobre la base de un pedido separado, servicios distintos de los mencionados en la Propuesta, las presentes Condiciones Generales se aplicarán también a dichos servicios.

3.1.1 El cliente comprende y acepta que cualquier información que reciba del contratista en áreas distintas a la contabilidad tiene un carácter puramente informativo y no constituye asesoramiento legal ni llamado a la acción basado en dicha información.

En caso de necesidad y sujeto a la aprobación previa del cliente, Magrat puede recurrir a otros asesores especializados (incluyendo, pero no limitándose a áreas de impuestos o provisión de servicios legales) con el fin de obtener asesoramiento especializado para el cliente y en su nombre. Cualquier asesoramiento legal de este tipo será proporcionado al cliente por los asesores especializados designados por Magrat, actuando Magrat solo como intermediario.

3.2 Los servicios que deberá prestar el Contratista se indican en el Apéndice 1. Condiciones Particulares y Propuestas (los «Servicios»), a los que se adjuntan las presentes Condiciones Generales. Si el Contratista realiza, sobre la base de un pedido separado, servicios distintos de los mencionados en la Propuesta, las presentes Condiciones Generales se aplicarán también a dichos servicios.

3.3 El Contratista actuará sobre la base de las instrucciones escritas u orales del Cliente o de cualquier persona o personas que estén expresamente autorizadas por el Cliente para dar instrucciones al Contratista en nombre del Cliente (la «Persona Autorizada«).

3.4 El Contratista no estará obligado a actuar cuando considere que tales actos son de algún modo ilegales.

3.5 El Cliente proporcionará al Contratista todos los documentos, información y otros materiales (incluyendo cualquier cambio en los mismos) necesarios para la prestación de los Servicios con suficiente antelación para que el Contratista pueda llevar a cabo sus tareas adecuadamente dentro del horario normal de trabajo. Salvo acuerdo en contrario, el material deberá estar a disposición del Contratista de la siguiente manera:

3.5.1 Todos los documentos contables subyacentes (contratos, facturas, extractos bancarios, actas) – antes del 5º día siguiente al final del mes natural correspondiente;

3.5.2 Material relativo al cálculo de los salarios – a más tardar 5 días laborables antes de la fecha de aceptación y pago;

3.5.3 Material relativo a los informes anuales – a más tardar 30 días después del final del ejercicio financiero respectivo;

3.5.4 Cualquier otro material – a más tardar 10 días hábiles antes de la fecha de vencimiento respectiva.

3.6 El Cliente hará todo lo que razonablemente se le pida para que el Contratista pueda cumplir sus tareas de conformidad con el Contrato. Las consultas y solicitudes del Contratista se responderán sin demora.

3.7 El Cliente garantizará el acceso del Contratista a la plataforma en línea de la Junta de Impuestos y Aduanas de Estonia (e-maksuamet) en nombre del Cliente para la presentación de declaraciones de impuestos e informes a la autoridad fiscal.


4. TASAS Y GASTOS

4.1 Los honorarios a cobrar por el Contratista por los Servicios (los «Honorarios«) se determinan en base a la Lista de Precios, Apéndice 1. Condiciones Particulares y Propuestas, anexos al Contrato o a cualquier presupuesto separado aceptado por el Cliente. Todos los presupuestos se facilitan sin IVA. El IVA se añadirá a los Honorarios de conformidad con la legislación aplicable. Los Honorarios y cualquier cargo adicional por los Servicios serán pagaderos al Contratista de conformidad con las facturas emitidas al Cliente.

4.2 El Cliente abonará todas las facturas en un plazo de 7 (siete) días a partir de la fecha de la factura. Todos los Honorarios y gastos previstos en el presente Contrato se pagarán en su totalidad, libres de cualquier deducción o retención por cualquier impuesto, gravamen, derecho o compensación. Si el Cliente no paga la factura a su vencimiento, el Contratista tendrá derecho a cobrar intereses de demora al tipo del 0,1% del importe pendiente por cada día de retraso en el pago. Cualquier reclamación relativa a los Honorarios deberá presentarse al Contratista por escrito en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura.

4.3 En caso de que el Cliente no abone los Honorarios de conformidad con las presentes condiciones, el Contratista se reserva el derecho a suspender la prestación de los Servicios, previa notificación al Cliente de su intención de hacerlo.

4.4 El Contratista tiene derecho a recuperar, con plena indemnidad, cualquier coste en el que incurra por el cobro de pagos vencidos, incluyendo los costes y gastos de cualquier agente que el Contratista pueda designar para el cobro de dichas cantidades.

4.5 El Contratista tiene derecho a ajustar unilateralmente los Honorarios anualmente, notificándolo al Cliente con al menos 30 (treinta) días de antelación. El Contratista también tiene derecho a ajustar los Honorarios si las circunstancias en las que se suscribió el Contrato cambian de forma sustancial, o si la prestación de Servicios en virtud del Contrato resulta ser sustancialmente más compleja y laboriosa de lo que las Partes podían prever razonablemente en el momento de suscribir el Contrato. Si el Cliente no está de acuerdo con el ajuste de los Honorarios, tendrá derecho a resolver el Contrato.

4.6 Además de los Honorarios, el Cliente compensará al Contratista, a su coste, por todos los gastos documentados incurridos en relación con la prestación de los Servicios, incluyendo pero no limitándose a las tasas estatales, gastos notariales, costes de traducción, etc. El Contratista informará previamente al Cliente de la naturaleza y alcance de dichos gastos.

4.7 Si, en el curso de la prestación de los Servicios, surge la necesidad de utilizar la asistencia profesional de terceros expertos, consultores, especialistas, etc., de otros campos que no trabajen para el Contratista, las Partes podrán acordar que el Contratista busque un experto acreditado y competente en el campo respectivo; en este caso, el Contratista propondrá, de buena fe, uno o más expertos al Cliente, y recabará propuestas de honorarios de dicho(s) experto(s). El Contratista solicitará la aprobación del Cliente para los honorarios de cualquier experto externo antes de incurrir en cualquier gasto. El Cliente celebrará directamente un contrato de servicios con el respectivo experto o las Partes podrán acordar que dicho contrato de servicios sea celebrado por el Contratista. En cualquier caso, el Contratista no será responsable de la exactitud de los análisis, opiniones, explicaciones u otros entregables proporcionados por dichos asesores externos y otros proveedores de servicios.


5. OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA

5.1 El Contratista prestará los Servicios con razonable habilidad y cuidado profesional, actuando en el mejor interés del Cliente y evitando daños a la propiedad del Cliente. En la máxima medida permitida por la ley, el Contratista renuncia a cualquier otra garantía, expresa o implícita. El Contratista informará al Cliente de todos los asuntos relevantes relacionados con la prestación de los Servicios, especialmente de aquellos asuntos que puedan hacer que el Cliente cambie sus instrucciones, y, a petición del Cliente, le proporcionará información sobre la prestación de los Servicios.

5.2 La forma exacta de prestación de los Servicios quedará a discreción del Contratista, y el Cliente no tendrá derecho a solicitar que el Contratista siga sus instrucciones detalladas en cuanto a la forma exacta de prestación de los Servicios. En la prestación de los Servicios de asesoramiento, el Contratista hará todo lo posible para lograr el resultado deseado por el Cliente. Por regla general, el Contratista no puede garantizar ni garantizará que se alcance el resultado deseado.

5.3 El Contratista será responsable de la custodia de los documentos contables entregados por el Cliente al Contratista para la prestación de los Servicios, así como del procesamiento correcto y puntual de los datos facilitados por el Cliente. El Contratista no asumirá ninguna responsabilidad por los documentos y otros materiales y datos que hayan sido entregados al Contratista con retraso, así como por los documentos y otros materiales y datos incorrectos, incompletos o engañosos entregados por el Cliente al Contratista, así como por las consecuencias de los mismos.

5.4 Bajo ninguna circunstancia el Contratista será responsable de reclamaciones de terceros contra el Cliente, a menos que dichas reclamaciones hayan sido causadas por el incumplimiento del Contrato por parte del Contratista.


6. RESCISIÓN DEL ACUERDO

6.1 El Acuerdo se celebra por tiempo indefinido. Cada Parte tiene derecho a rescindir el Acuerdo en cualquier momento, notificándolo por escrito a la otra Parte al menos 30 (treinta) días antes de la fecha de rescisión. El pago final de los honorarios deberá efectuarse en un plazo de 10 (diez) días a partir de la fecha de rescisión.

6.2 En caso de incumplimiento material del Contrato por parte del Cliente, el Contratista tendrá derecho a rescindir el Contrato inmediatamente sin previo aviso.

6.3 A la terminación del Contrato y siempre que el Cliente haya abonado todos los Honorarios, todos los documentos y registros que hayan sido entregados al Contratista para la prestación de los Servicios serán devueltos al Cliente.

6.4 La negativa del Cliente a facilitar la información o los documentos requeridos para la aplicación de las medidas de diligencia debida de conformidad con la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo de Estonia se considerará un incumplimiento esencial del Contrato y el Contratista tendrá derecho a resolver el Contrato de forma extraordinaria. El Contrato se considerará resuelto a partir de la presentación de una notificación de resolución al Cliente, tras la cual el Contratista dejará de prestar servicios al Cliente.


7. CONFIDENCIALIDAD

7.1 Durante y después de la vigencia del presente Contrato, el Contratista no utilizará (salvo para prestar los Servicios), ni revelará a terceros, ninguna información que sea secreto comercial del Cliente, datos personales o cualquier información relativa a los Servicios o a los planes de negocio o actividades del Cliente o sus filiales, incluyendo (sin limitación) cualquier información propiedad del Cliente o sus filiales (la «Información Confidencial»); no obstante, la restricción anterior no se aplicará a la Información Confidencial que: (i) fuera de dominio público en el momento en que se divulgó al Contratista o ingresara al dominio público con posterioridad por causas ajenas al Contratista; (ii) el Contratista ya conociera antes de la fecha en que se divulgó al Contratista y el Contratista pueda corroborar dicho conocimiento; (iii) el Contratista desarrollara de manera independiente sin utilizar ninguna otra Información Confidencial; o (iv) fuera divulgada al Contratista por un tercero sin incumplimiento del presente Contrato por parte del Contratista y que, por lo demás, no constituyera una violación de los derechos del Cliente.

7.2 Esta Cláusula 7 no impide la divulgación de cualquier Información Confidencial cuando:

7.2.1 una Parte esté obligada a revelar dicha Información Confidencial por Ley o en virtud de una orden judicial u otra autoridad o tribunal competente;

7.2.2 una Parte esté obligada a revelar dicha Información Confidencial en virtud de cualquier normativa aplicable en materia bursátil o de cualquier otro mercado reconocido;

7.2.3 dicha divulgación haya sido consentida por escrito por la otra Parte; o

7.2.4 a sus asesores profesionales (que están vinculados a dicha Parte por un deber de confidencialidad que se aplica a cualquier información revelada).

7.2.5 Al aceptar estos términos y firmar el correspondiente contrato de Cliente, el Cliente otorga al Contratista (Magrat OÜ) el derecho a utilizar el logotipo del Cliente con fines de marketing en su página web. Las Partes acuerdan que el Contratista no tendrá obligación alguna de pagar honorarios u otra remuneración por el derecho a utilizar el logotipo del Cliente en su sitio web, siempre y cuando se utilice únicamente con fines de marketing.

En caso de rescisión del acuerdo con el Cliente, éste tendrá derecho a solicitar al Contratista que deje de utilizar su logotipo en su sitio web. Dicha solicitud deberá presentarse por escrito al correo electrónico oficial activo del Contratista.


8. RESPONSABILIDAD

8.1 El Contratista no tendrá obligación alguna de verificar o comprobar la exactitud de la información que el Cliente le facilite. El Contratista no será responsable de la exactitud de la información facilitada por el Cliente.

8.2 Cualquier información que el contratista pueda proporcionar al cliente en el ámbito legal, incluyendo, pero no limitándose a: información relacionada con impuestos, regulaciones legislativas aplicables, descripción de consecuencias legales, requisitos legales, etc., tiene un carácter puramente informativo y no constituye asesoramiento legal. El contratista no ofrece garantía alguna de que cualquier información que pueda proporcionar resultará en ahorros financieros para el cliente. El contratista no puede ser considerado responsable de las acciones y consecuencias de dichas acciones realizadas por el cliente sobre la base de dicha información, a menos que las partes declaren explícitamente que la información proporcionada constituye asesoramiento legal o un llamado a la acción basado en dicha información.

8.2.1 El contratista cuenta con un seguro activo que permitirá indemnizar al cliente en caso de que este sufra daños debido a la culpa intencional del contratista al prestar servicios contables. El seguro cubre únicamente actividades y servicios especificados en la Ley de Contabilidad de Estonia.

8.3 El contratista solo será responsable de los daños del cliente que se hayan originado debido a la culpa intencional del contratista, incluyendo la intención directa o la negligencia grave al prestar servicios contables al cliente.

8.3.1 En caso de prestación de otros servicios aparte de la contabilidad, incluidos los servicios legales, la responsabilidad total del contratista en virtud del contrato estará limitada al monto de la tarifa recibida por el contratista en virtud del contrato por los servicios particulares y teniendo en cuenta la disposición de la cláusula 8.2 del contrato.

8.4 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Contratista de todas y cada una de las pérdidas, reclamaciones, daños y perjuicios y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, en el momento en que se incurran, derivados o incidentales a la cesión o a la participación del Contratista en la operación, de los que el Contratista no sea responsable en virtud del Contrato.

8.5 El cliente y sus representantes asumirán la plena responsabilidad de la exactitud de la información y los datos relevantes relacionados con la tributación de los empleados y contratistas del cliente fuera de Estonia, incluidas las obligaciones de declarar, pagar y retener impuestos aplicables.

El cliente y sus representantes asumirán cualquier consecuencia legal, monetaria u otra relacionada con información falsa o inexacta proporcionada por el cliente o sus representantes. En cualquier caso, el cliente y sus representantes eximirán al contratista, sus empleados y miembros del consejo de cualquier responsabilidad relacionada con tales situaciones.

En caso de que al cliente se le exija proporcionar al contratista documentación o datos necesarios para la prestación de servicios, el cliente está obligado a proporcionar dichos datos y documentación en el plazo acordado por las partes. Si el cliente no proporciona la documentación y los datos en el plazo acordado, o si la documentación proporcionada tiene defectos que la hacen imposible de utilizar para la prestación de servicios, el contratista tiene derecho a posponer la prestación del servicio hasta que se proporcionen los documentos o datos necesarios.

El cliente confirma que el contratista tiene derecho a solicitar un precio incrementado por la prestación de servicios en caso de urgencia, si dicha situación se debe al incumplimiento por parte del cliente de proporcionar los datos y la documentación requeridos en el plazo acordado.

En cualquier caso, el cliente eximirá al contratista de cualquier reclamación, daño u otras consecuencias que puedan surgir debido al incumplimiento del cliente de proporcionar la documentación o datos necesarios en el plazo acordado.

8.6 El Cliente está obligado a cumplir con las medidas de diligencia debida establecidas por el Contratista y a proporcionarle toda la información y documentación pertinente.


9. LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES EN RELACIÓN CON LA PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

9.1 Las Partes cumplirán los requisitos establecidos en la Ley de Prevención del Blanqueo de Dinero y de la Financiación del Terrorismo de Estonia (la «Ley») y la legislación promulgada sobre la base de la misma cuando actúen sobre la base del Contrato.

9.2 El Cliente cooperará con el Contratista en el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en la Ley, incluidas las relativas a la identificación del Cliente y el origen de sus fondos, etc. El Contratista tendrá todos los derechos derivados de la Ley y de la legislación promulgada en base a la misma, incluido el derecho a negarse a prestar servicios o a rescindir su relación comercial con el Cliente en los casos previstos por la ley. En particular, el Contratista tiene derecho a rescindir el presente Contrato sin previo aviso, si el Cliente, a pesar de la respectiva solicitud por parte del Contratista, no proporciona los documentos y otra información relevante requerida en virtud de la Ley y otras normas aplicables en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la prevención de la financiación del terrorismo, o si los documentos o la información proporcionada por el Cliente no eliminan razonablemente la sospecha de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo.


10. VARIOS

10.1 El Acuerdo se rige por las leyes de la República de Estonia y se interpretará de conformidad con las mismas.

10.2 La invalidez de una disposición del presente Acuerdo no afectará a la validez, legalidad o aplicabilidad de las restantes disposiciones del mismo. En caso de que alguna disposición resulte inválida, las Partes harán todos los esfuerzos razonables para reemplazar dicha disposición por una nueva disposición legal más cercana a la sustancia de la disposición original.

10.3 El Contratista podrá recabar, utilizar, transferir, almacenar o procesar de cualquier otro modo (colectivamente «Procesar«) información facilitada por el Cliente que pueda vincularse a personas concretas (los «Datos Personales«), tal y como se definen en la legislación aplicable. El Contratista tratará los Datos Personales de conformidad con la legislación aplicable. El Contratista tiene derecho a transferir los Datos Personales para su almacenamiento o Tratamiento fuera del territorio de la Unión Europea, siempre que se cumplan las obligaciones legales para dicha transferencia y se mantengan las medidas de seguridad personal al mismo nivel que exige la legislación aplicable.

10.4 Todo litigio derivado del presente Acuerdo o relacionado con el mismo se resolverá mediante negociaciones. Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o en relación con este Acuerdo, o el incumplimiento, rescisión o invalidez del mismo que las Partes no hayan podido resolver mediante negociaciones amistosas será resuelta por el Tribunal del Condado de Harju como tribunal de primera instancia.