Отрицательные чистые активы в Эстонии: 6 решений

Эстонское законодательство обязывает частную компанию (OÜ) следить, чтобы её чистые активы не опускались ниже определённого минимума. Если это происходит, у компании есть несколько законных путей исправить ситуацию — от увеличения капитала до банкротства. Разбираем, что такое чистые активы, когда возникает проблема и как её решить.

Что такое уставный капитал и чистые активы

По действующему законодательству Эстонии у любой частной компании должен быть внесённый уставный капитал — сумма, которую участники вносят до регистрации компании. Чистые активы (equity) — это разница между всеми активами компании и всеми её обязательствами по балансу. Пока чистые активы положительны и не ниже установленного минимума, у компании нет проблем с этим показателем.

Минимальный размер уставного капитала

Сейчас эстонский закон позволяет зарегистрировать OÜ с уставным капиталом от 1 евроцента. До реформы Коммерческого кодекса, вступившей в силу 1 февраля 2023 года, минимум составлял 2500 евро, при этом можно было зарегистрировать компанию, не внося эту сумму сразу. Новая редакция закона убрала эту возможность.

Что происходит, если чистые активы опускаются ниже нормы

Собственники и руководители компании должны следить, чтобы чистые активы (все активы минус все обязательства) не опускались ниже определённой границы. Для компаний с полностью оплаченным капиталом или зарегистрированных после 1 февраля 2023 года эта граница — половина уставного капитала.
Коммерческий регистр Эстонии отслеживает этот показатель по ежегодным отчётам компаний и может предписать устранить нарушение в установленный срок. Если компания не отреагирует, регистр может инициировать её принудительное исключение.

NB! Не откладывайте решение проблемы с чистыми активами до предписания регистра — к этому моменту вариантов остаётся меньше, а сроки на исправление ситуации ограничены.

Шесть законных способов исправить ситуацию

Если чистые активы компании упали ниже нормы, закон предлагает несколько путей решения — выбор зависит от того, насколько глубока проблема:

• Уменьшить уставный капитал. Если чистые активы опустились ниже 50% капитала, но остаются положительными, участники могут решением снизить размер капитала до уровня, который соответствует реальным чистым активам компании.
• Увеличить уставный капитал. Участники вносят дополнительные деньги или имущество, чтобы восстановить положительный баланс чистых активов.
• Отказаться от требований участников. Если компания должна деньги своим учредителям (например, по займу), они могут полностью или частично простить долг простым соглашением — это увеличивает чистые активы без реального движения денег.
• Провести слияние с другой эстонской компанией. Объединение чистых активов двух компаний может привести суммарный показатель в соответствие с требованиями закона.
• Ликвидировать компанию. Если бизнес-проект уже завершён и чистые активы всё ещё положительны, можно закрыть компанию организованно, не доводя до принудительных мер.
• Подать на банкротство. Если чистые активы стали отрицательными — то есть обязательства превышают активы — это признак неплатёжеспособности, и правильный путь — процедура банкротства.

Как может помочь Magrat

Юристы и бухгалтеры Magrat помогают оценить финансовое положение компании, подобрать подходящее из шести решений и довести его до конца — от подготовки решения участников до сопровождения ликвидации или банкротства. Почитайте также о нашем статусе признанной бухгалтерской компании ERK и о том, как правильно указывать юридический адрес компании — оба вопроса напрямую связаны с тем, чтобы компания оставалась в порядке перед Коммерческим регистром.

Итог

Отрицательные или недостаточные чистые активы — не повод паниковать, если действовать вовремя:

• если чистые активы всё ещё положительны — обычно достаточно уменьшить капитал, увеличить его или простить займы участников;
• если бизнес больше не нужен — рассмотрите слияние или организованную ликвидацию;
• если чистые активы стали отрицательными — обращайтесь к процедуре банкротства как можно раньше.

Magrat оказывает корпоративные и юридические услуги компаниям в Эстонии. Если ваша компания столкнулась с проблемой чистых активов, свяжитесь с нами — подберём и реализуем подходящее решение.