Юридический адрес эстонской компании: как указать его правильно

Понятие адреса компании по Коммерческому кодексу Эстонии

С 1 февраля 2023 года в Эстонии действуют Коммерческий кодекс и Закон о коммерческом регистре в текущей редакции. Эти нормы определяют, какой адрес компания должна указывать в коммерческом регистре. Они также устанавливают, каким требованиям этот адрес должен соответствовать.

Согласно части 2¹ статьи 64 Коммерческого кодекса Эстонии, компания с правлением за границей указывает в регистре просто адрес компании за границей. Отдельно указывать адрес самого правления больше не нужно.

Закон предусматривает два варианта определения адреса любой эстонской компании:

• адрес в Эстонии и
• адрес за границей.

Адрес компании — это не просто контактный почтовый адрес. Это место, где компания физически находится и откуда её правление принимает решения о деятельности компании. Поэтому адрес в Эстонии предполагает аренду или право собственности на соответствующее помещение. Компания должна реально использовать это рабочее место для принятия управленческих решений — иначе указанный эстонский адрес не будет соответствовать действительности.

Понятие контактного лица

По этой причине часть 2 статьи 63¹ Коммерческого кодекса обязывает компанию с правлением за границей назначить контактное лицо в Эстонии. Им может быть лицензированная компания, адвокат, нотариус или присяжный аудитор — хотя последние трое очень редко предлагают такую услугу.

Та же статья устанавливает: в этом случае адрес контактного лица засчитывается как адрес компании. Однако это не значит, что компания физически находится по этому адресу. Использовать адрес контактного лица как юридический адрес неправильно — это вносит в регистр недостоверные данные и ошибочно создаёт впечатление, что компания физически находится в Эстонии.

Эта норма позволяет считать адрес контактного лица адресом компании только для того, чтобы контактное лицо могло выполнять свою законную функцию — служить контактным адресом в Эстонии, через который государственные органы могут быстро связаться с компанией. Это важно именно тогда, когда компанией управляют из-за границы: в такой ситуации государственным органам было бы нерационально пытаться напрямую связаться с представителями компании. Предусмотренное законом контактное лицо решает эту проблему.

NB! При выборе поставщика такой услуги убедитесь, что он будет работать надёжно. Иначе у компании могут возникнуть проблемы из-за нарушения процессуальных сроков, если контактное лицо несвоевременно передаёт данные или документы.

Проблема использования виртуального адреса как юридического

Сегодня в Эстонии также распространена услуга «виртуального адреса». По сути, это аналог пересылки почты: поставщик пересылает клиентам любую корреспонденцию, поступающую на указанный адрес.

Вопрос в том, можно ли использовать такой «виртуальный адрес» как юридический адрес компании в коммерческом регистре. На практике это случается довольно часто — отсюда парадоксальные ситуации, когда десятки, а иногда сотни компаний указывают один и тот же небольшой офис как юридический адрес, хотя физически разместиться там они явно не могут.

Закон не позволяет использовать услугу «виртуального адреса» или её аналоги таким образом. Такое использование означает, что компания вносит в регистр недостоверные данные — а это вводит в заблуждение пользователей открытых эстонских баз данных, включая сам коммерческий регистр.

Закон предлагает два варианта адреса компании: адрес в Эстонии или адрес за границей. Оба варианта позволяют чётко и достоверно показать, где реально работают компания и её правление. Иностранный адрес никак не влияет на статус компании и её функциональность. По эстонскому законодательству компания, зарегистрированная в Эстонии, всегда остаётся налоговым резидентом Эстонии — независимо от адреса — и пользуется преимуществами членства Эстонии в ЕС и другими законными и договорными гарантиями.

К этой практике неодобрительно относятся регуляторы…

Указание «виртуального адреса» как юридического адреса в коммерческом регистре тоже может создать проблемы для компании. Эстонское бюро финансовой разведки («RAB») — государственный регулятор в сфере корпоративных услуг — в декабре 2021 года оценило использование адресной услуги для сокрытия истинного местонахождения компании как фактор риска противоправной деятельности. RAB отнесло эту практику к тому же перечню факторов риска, что и непрозрачные операции с государственными должностными лицами, отсутствие проверки происхождения средств компании и использование поддельных документов в рамках AML-процедур.

В своём отчёте RAB также называет адреса, которые компании чаще всего используют для этих целей: один и тот же адрес используют не десятки, а сотни, а порой и тысячи компаний. По состоянию на декабрь 2021 года «лидером» списка был адрес, который использовали 3666 компаний, — это само по себе указывает на недостаток прозрачности в этом секторе.

…и банки

Банки и финансовые учреждения тоже крайне настороженно относятся к компаниям, которые указывают такие массово используемые адреса как юридический адрес. Действующее законодательство обязывает финансовые учреждения внедрять строгие политики противодействия отмыванию денег. Эстонские банки в целом считают связь с Эстонией важным условием сотрудничества, а физический офис в Эстонии — одним из самых существенных элементов этой связи. Многие международные банки также требуют документальное подтверждение такого офиса — договор аренды и свежие счета за коммунальные услуги. Договор на услугу «виртуального адреса» такого подтверждения не даёт.

Выводы: какой адрес указывать в регистре?

С 1 февраля 2023 года правила Эстонии об адресе компании требуют, чтобы адрес в регистре содержал актуальные и достоверные данные о том, откуда реально управляют компанией. В частности:

• Е-резиденты, управляющие компанией из-за границы, должны указать в регистре свой адрес за границей и назначить контактное лицо в соответствии с принципами эстонского законодательства.
• Если компания работает из Эстонии, юридическим адресом можно указать адрес, откуда действует её правление.
• Виртуальный адрес не должен служить юридическим адресом компании, если правление физически не работает по этому адресу. Это следует из действующего Коммерческого кодекса.