Юридична адреса естонської компанії: як правильно її зазначати

Поняття адреси компанії за Комерційним кодексом Естонії

З 1 лютого 2023 року в Естонії діють Комерційний кодекс та Закон про комерційний реєстр у чинній редакції. Ці норми визначають, яку адресу компанія повинна зазначати в комерційному реєстрі. Вони також встановлюють, яким вимогам ця адреса має відповідати.

Відповідно до частини 2¹ статті 64 Комерційного кодексу Естонії, компанія з правлінням за кордоном зазначає в реєстрі просто адресу компанії за кордоном. Окремо вказувати адресу самого правління більше не потрібно.

Закон передбачає два варіанти визначення адреси будь-якої естонської компанії:

• адреса в Естонії та
• адреса за кордоном.

Адреса компанії — це не просто контактна поштова адреса. Це місце, де компанія фізично перебуває і звідки її правління ухвалює рішення про діяльність компанії. Тому адреса в Естонії передбачає оренду або право власності на відповідне приміщення. Компанія повинна реально використовувати це робоче місце для ухвалення управлінських рішень — інакше зазначена естонська адреса не відповідатиме дійсності.

Поняття контактної особи

Саме з цієї причини частина 2 статті 63¹ Комерційного кодексу зобов’язує компанію з правлінням за кордоном призначити контактну особу в Естонії. Нею може бути ліцензована компанія, адвокат, нотаріус чи присяжний аудитор — хоча останні троє дуже рідко пропонують таку послугу.

Ця ж стаття встановлює: у такому разі адреса контактної особи зараховується як адреса компанії. Однак це не означає, що компанія фізично перебуває за цією адресою. Використовувати адресу контактної особи як юридичну адресу неправильно — це вносить до реєстру недостовірні дані та помилково створює враження, що компанія фізично розташована в Естонії.

Ця норма дозволяє вважати адресу контактної особи адресою компанії лише для того, щоб контактна особа могла виконувати свою законну функцію — слугувати контактною адресою в Естонії, через яку державні органи можуть швидко зв’язатися з компанією. Це важливо саме тоді, коли компанією управляють з-за кордону: у такій ситуації державним органам було б нераціонально намагатися напряму зв’язатися з представниками компанії. Передбачена законом контактна особа вирішує цю проблему.

NB! При виборі постачальника такої послуги переконайтеся, що він працюватиме надійно. Інакше в компанії можуть виникнути проблеми через порушення процесуальних строків, якщо контактна особа несвоєчасно передає дані чи документи.

Проблема використання віртуальної адреси як юридичної

Сьогодні в Естонії також поширена послуга “віртуальної адреси”. По суті, це аналог пересилання пошти: постачальник пересилає клієнтам будь-яку кореспонденцію, що надходить на зазначену адресу.

Питання в тому, чи можна використовувати таку “віртуальну адресу” як юридичну адресу компанії в комерційному реєстрі. На практиці це трапляється досить часто — звідси парадоксальні ситуації, коли десятки, а іноді сотні компаній зазначають один і той самий невеликий офіс як юридичну адресу, хоча фізично розміститися там вони явно не можуть.

Закон не дозволяє використовувати послугу “віртуальної адреси” чи її аналоги в такий спосіб. Таке використання означає, що компанія вносить до реєстру недостовірні дані — а це вводить в оману користувачів відкритих естонських баз даних, включно з самим комерційним реєстром.

Закон пропонує два варіанти адреси компанії: адресу в Естонії або адресу за кордоном. Обидва варіанти дозволяють чітко та достовірно показати, де реально працюють компанія та її правління. Іноземна адреса жодним чином не впливає на статус компанії та її функціональність. За естонським законодавством компанія, зареєстрована в Естонії, завжди залишається податковим резидентом Естонії — незалежно від адреси — і користується перевагами членства Естонії в ЄС та іншими законними й договірними гарантіями.

Регулятори несхвально ставляться до цієї практики…

Зазначення “віртуальної адреси” як юридичної адреси в комерційному реєстрі теж може створити проблеми для компанії. Естонське бюро фінансової розвідки (“RAB”) — державний регулятор у сфері корпоративних послуг — у грудні 2021 року оцінило використання адресної послуги для приховування справжнього місцезнаходження компанії як фактор ризику протиправної діяльності. RAB зарахувало цю практику до того самого переліку факторів ризику, що й непрозорі операції з державними посадовими особами, відсутність перевірки походження коштів компанії та використання підроблених документів у рамках AML-процедур.

У своєму звіті RAB також називає адреси, які компанії найчастіше використовують для цих цілей: одну й ту саму адресу використовують не десятки, а сотні, а подекуди й тисячі компаній. Станом на грудень 2021 року “лідером” списку була адреса, яку використовували 3666 компаній, — це само по собі вказує на брак прозорості в цьому секторі.

…і банки

Банки та фінансові установи теж вкрай насторожено ставляться до компаній, які зазначають такі масово використовувані адреси як юридичну адресу. Чинне законодавство зобов’язує фінансові установи впроваджувати суворі політики протидії відмиванню коштів. Естонські банки загалом вважають зв’язок з Естонією важливою умовою співпраці, а фізичний офіс в Естонії — одним із найсуттєвіших елементів цього зв’язку. Багато міжнародних банків також вимагають документального підтвердження такого офісу — договору оренди та свіжих рахунків за комунальні послуги. Договір на послугу “віртуальної адреси” такого підтвердження не дає.

Висновки: яку адресу зазначати в реєстрі?

З 1 лютого 2023 року правила Естонії щодо адреси компанії вимагають, щоб адреса в реєстрі містила актуальні та достовірні дані про те, звідки реально управляють компанією. Зокрема:

• Е-резиденти, які управляють компанією з-за кордону, повинні зазначити в реєстрі свою адресу за кордоном і призначити контактну особу відповідно до принципів естонського законодавства.
• Якщо компанія працює з Естонії, юридичною адресою можна зазначити адресу, з якої діє її правління.
• Віртуальна адреса не повинна слугувати юридичною адресою компанії, якщо правління фізично не працює за цією адресою. Це випливає з чинного Комерційного кодексу.